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證監(jiān)會:健全公司治理長效機(jī)制

2010-07-29 09:30     來源:中國證券報(bào)     編輯:張蕾

  證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人28日表示,通過上市公司治理專項(xiàng)活動,上市公司全面整改了治理方面存在的問題,進(jìn)一步提高了規(guī)范運(yùn)作意識,完善了內(nèi)部控制制度和有關(guān)規(guī)章制度,健全了治理長效機(jī)制,部分公司探索并建立了與自身特點(diǎn)相適應(yīng)的治理模式,上市公司治理水平進(jìn)一步提高。

  促進(jìn)“三會”規(guī)范化運(yùn)作

  這位負(fù)責(zé)人介紹,專項(xiàng)活動進(jìn)一步促進(jìn)了上市公司“三會”的規(guī)范化運(yùn)作。

  其一,增強(qiáng)了股東大會決策代表性。在專項(xiàng)活動中,多數(shù)公司在現(xiàn)行《公司章程》以及《股東大會議事規(guī)則》中修訂完善了公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)內(nèi)容,通過創(chuàng)建股東大會網(wǎng)絡(luò)投票平臺,為投資者積極參加股東大會會議表決創(chuàng)造條件,擴(kuò)大投資者參與重大決策的范圍。部分上市公司在審議中小股東反對呼聲很高的議案時,由于采用了網(wǎng)絡(luò)投票,該議案最終得以否決,從而保護(hù)了中小股東的權(quán)益。

  其二,提升董事會運(yùn)作水平,強(qiáng)化董事職責(zé)、進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事和專門委員會作用。在董事會運(yùn)作方面,一是大多數(shù)上市公司結(jié)合專項(xiàng)活動修訂董事會議事規(guī)則、完善授權(quán)委托程序和會議記錄,進(jìn)一步提高了董事會規(guī)范運(yùn)作水平;二是優(yōu)化董事會構(gòu)成。針對董事會成員多由大股東提名、鮮有小股東代表的情況,許多公司在《公司章程》中明確規(guī)定了累積投票制的使用,并制訂了相關(guān)實(shí)施細(xì)則;三是大力強(qiáng)化董事的勤勉盡責(zé)意識。大多數(shù)上市公司通過建章立制、簽訂責(zé)任書等方式,建立了董事問責(zé)機(jī)制,強(qiáng)化董事勤勉盡責(zé)意識。同時,證監(jiān)會加大監(jiān)管執(zhí)法力度,嚴(yán)厲處罰了一批懈怠失職的董事,如中捷股份、九發(fā)股份等公司的部分董事。

  在獨(dú)立董事方面和董事會專門委員會工作方面,部分上市公司通過優(yōu)化獨(dú)立董事的選聘機(jī)制和薪酬制度,增強(qiáng)了獨(dú)立董事的獨(dú)立性和工作積極性,從而為其參與公司的重大決策、實(shí)施對管理層的監(jiān)督、維護(hù)公司及中小股東利益提供保證。上市公司普遍建立了董事會下屬專門委員會,并結(jié)合公司實(shí)際制定了相關(guān)工作細(xì)則,明確了各專門委員會的職責(zé)權(quán)限和工作程序。

  其三,提高監(jiān)事專業(yè)素質(zhì),進(jìn)一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能。在專項(xiàng)活動中,部分上市公司通過聘任獨(dú)立監(jiān)事,增設(shè)監(jiān)事會工作機(jī)構(gòu),細(xì)化監(jiān)事會工作制度等方式,完善了監(jiān)事會的來源與專業(yè)構(gòu)成,提高了監(jiān)事會的獨(dú)立性和工作效能。部分公司聘任主要債權(quán)銀行的代表、資深財(cái)務(wù)專家和法律專家作為獨(dú)立監(jiān)事,解決了內(nèi)部監(jiān)事不敢監(jiān)督、不愿監(jiān)督及監(jiān)督不到位的難題。

  健全內(nèi)控制度

  該負(fù)責(zé)人表示,通過專項(xiàng)活動,大多數(shù)上市公司重新審視了公司內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié),根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化和監(jiān)管要求,進(jìn)一步健全了上市公司在關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、財(cái)務(wù)管理、募集資金使用、子公司管理等重點(diǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度,有效提高了上市公司的內(nèi)部管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力,一定程度上降低了上市公司的風(fēng)險(xiǎn)隱患。部分上市公司針對子公司多、地域分散、管理難度大的特點(diǎn),通過調(diào)整子公司結(jié)構(gòu)和管理層級等方式對子公司的管理流程進(jìn)行重塑,消除管理盲點(diǎn),防范子公司管理失控風(fēng)險(xiǎn)。部分上市公司通過在控股子公司建立二級內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),實(shí)行財(cái)務(wù)人員委派制,提高了對分、子公司的控制力。

  提高透明度

  通過專項(xiàng)活動,上市公司進(jìn)一步健全了信息披露事務(wù)管理制度,規(guī)范了重大信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)通報(bào)程序,并制定了涉及股東、實(shí)際控制人的信息問詢、管理、披露制度,強(qiáng)化了敏感信息內(nèi)部排查、歸集、傳遞、披露機(jī)制,落實(shí)信息披露的歸口管理,從而提高了信息披露工作的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和主動性。部分上市公司在完善信息披露事務(wù)管理制度的同時,專門制定了敏感信息排查管理等相關(guān)制度,有效地防止了重大信息的“跑、冒、滴、漏”。部分上市公司主動與容易產(chǎn)生信息混淆的關(guān)聯(lián)公司建立了溝通交流機(jī)制,明確了雙方的責(zé)任,并指定專人負(fù)責(zé)信息溝通和交流工作,有效防范了關(guān)聯(lián)方以其他方式披露上市公司相關(guān)信息的情況。

  增強(qiáng)獨(dú)立性

  這位負(fù)責(zé)人表示,通過專項(xiàng)活動,一是加強(qiáng)了上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性,逐步減少同業(yè)競爭。部分上市公司通過并購重組、定向增發(fā)等方式較為徹底地解決了業(yè)務(wù)不獨(dú)立的問題。二是關(guān)聯(lián)交易金額和比重進(jìn)一步降低。在各地證監(jiān)局的大力督導(dǎo)下,相當(dāng)一部分上市公司解決了長期以來的大額關(guān)聯(lián)交易問題。三是加強(qiáng)人員的獨(dú)立性。在證監(jiān)會規(guī)范與限制相結(jié)合的監(jiān)管措施下,各轄區(qū)上市公司高管人員違規(guī)兼職、超期任職問題得到明顯改善。四是土地、房產(chǎn)權(quán)證的獨(dú)立和完整性問題得到逐步解決。政策調(diào)整及行政規(guī)劃因素對一些轄區(qū)上市公司房屋建筑物權(quán)證的獨(dú)立性和完整性構(gòu)成一定影響。各地證監(jiān)局根據(jù)公司實(shí)際情況,創(chuàng)新方法逐一推動解決,整改的效果較為顯著。五是建立健全了防止控股股東違規(guī)占用上市公司資金的長效機(jī)制。各地證監(jiān)局督促上市公司普遍建立了防止大股東占用資金的長效機(jī)制,并取得了良好的效果。

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