證監(jiān)會明確重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求上市公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損

　　中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第1號—上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》（下稱《監(jiān)管指引》），明確了公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損、不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時縮股方式彌補(bǔ)虧損、須在臨時公告及年報中充分披露不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險、須在重組報告書中充分披露全額承繼虧損的影響等四項要求。

　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組后，新上市公司主體全額承繼了原上市公司主體存在的未彌補(bǔ)虧損，根據(jù)《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，新上市公司主體將由于存在未彌補(bǔ)虧損而長期無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅和通過公開發(fā)行證券進(jìn)行再融資。《監(jiān)管指引》即是針對上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形提出的監(jiān)管要求。

　　對于上市公司因?qū)嵤┥鲜鲋亟M事項可能導(dǎo)致長期不能彌補(bǔ)虧損，進(jìn)而影響公司分紅和公開發(fā)行證券的情形，《監(jiān)管指引》著重明確了四方面監(jiān)管要求：

　　一是相關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》規(guī)定，公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損；二是相關(guān)上市公司不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時縮股以彌補(bǔ)公司虧損的方式規(guī)避上述法律規(guī)定；三是相關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時公告和年報中充分披露不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險并作出特別風(fēng)險提示；四是相關(guān)上市公司在實施重大資產(chǎn)重組時，應(yīng)當(dāng)在重組報告書中充分披露全額承繼虧損的影響并作出特別風(fēng)險提示。

　　該負(fù)責(zé)人表示，今后，證監(jiān)會將針對上市公司日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的新問題、新情況，及時進(jìn)行個案研判，再以“上市公司監(jiān)管指引”的形式向社會公布，保持監(jiān)管要求公開透明，便于市場解讀和操作，同時，也以此指導(dǎo)日常監(jiān)管工作，不斷統(tǒng)一證監(jiān)局和交易所的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和尺度。（記者 馬婧妤）