供圖/視覺(jué)中國(guó) 圖示制作/王慧

　　原標(biāo)題：中國(guó)資本如何流向海外虧損俱樂(lè)部

　　中國(guó)財(cái)團(tuán)近年來(lái)格外青睞海外體育產(chǎn)業(yè)，哪怕是常年處于虧損狀態(tài)的足球俱樂(lè)部。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從2014年至今，我國(guó)因并購(gòu)境外足球俱樂(lè)部而流向海外的資本已經(jīng)超過(guò)150億元人民幣。國(guó)內(nèi)資本的異動(dòng)引發(fā)監(jiān)管部門(mén)的警惕，從去年年底開(kāi)始，商務(wù)部、發(fā)改委、外匯管理局、央行多部門(mén)開(kāi)始嚴(yán)格監(jiān)管海外投資熱，要求5000萬(wàn)美元及以上的轉(zhuǎn)移出境業(yè)務(wù)須獲得特別批準(zhǔn)。

　　三年150億投資海外足球俱樂(lè)部

　　7月18日，國(guó)家發(fā)展改革委召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，發(fā)改委政研室主任、新聞發(fā)言人嚴(yán)鵬程表示，有關(guān)部門(mén)將繼續(xù)關(guān)注房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域非理性對(duì)外投資傾向，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

　　公開(kāi)資料顯示，從2014年起，中國(guó)財(cái)團(tuán)對(duì)國(guó)外體育俱樂(lè)部產(chǎn)生濃厚興趣。2014年7月，合力萬(wàn)盛國(guó)際體育發(fā)展公司以800萬(wàn)歐元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了荷蘭海牙俱樂(lè)部100%股權(quán)。2015年9月，萬(wàn)達(dá)以4500萬(wàn)歐元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了馬德里競(jìng)技20%的股權(quán)。而發(fā)生海外體育并購(gòu)案異常火熱的時(shí)間段出現(xiàn)在2016年，從1月至8月共有10宗入股或收購(gòu)宣告，其中手筆最大的是中歐體育投資管理長(zhǎng)興有限公司以5.2億歐元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了意大利AC米蘭俱樂(lè)部99.93% 的股權(quán)；其次是蘇寧以2.7億歐元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了國(guó)際米蘭70%的股權(quán)。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2014年至今，至少有15家海外足球俱樂(lè)部的股權(quán)被中國(guó)資本收購(gòu)，總耗費(fèi)資金超過(guò)150億元人民幣。

　　據(jù)熟悉體育產(chǎn)業(yè)的人士介紹，海外足球俱樂(lè)部很少有經(jīng)營(yíng)狀況良好的，且大多數(shù)都處于虧損狀態(tài)，甚至瀕臨倒閉。

　　虧損海外俱樂(lè)部緣何也被購(gòu)買(mǎi)

　　眾所周知，資本是逐利的，但是中國(guó)資本卻紛紛流出國(guó)門(mén)去購(gòu)買(mǎi)瀕于倒閉的海外足球俱樂(lè)部，接爛攤子，頗令人費(fèi)解。有市場(chǎng)人士質(zhì)疑，這種俱樂(lè)部連歐洲人自己都經(jīng)營(yíng)不好，一個(gè)外來(lái)企業(yè)如何經(jīng)營(yíng)得好呢？可是中國(guó)資本卻毫不猶豫地將大把銀子扔給外國(guó)人，而且大多是自己不熟悉的行業(yè)。有市場(chǎng)人士指出，投資是需要回報(bào)的，大手筆購(gòu)買(mǎi)處于虧損狀態(tài)的海外足球俱樂(lè)部，打破了資本逐利的本性，其投資動(dòng)機(jī)值得懷疑。

　　7月18日晚間，央視新聞1+1欄目重點(diǎn)關(guān)注中企對(duì)外非理性投資。主持人白巖松提問(wèn)：“蘇寧集團(tuán)出資2.7億歐元控股國(guó)際米蘭，后者已連續(xù)五年虧損，總虧損額達(dá)2.759億歐元，這樣的收購(gòu)究竟是為了什么？”社科院金融研究所研究員尹中立表示：“如果是企業(yè)自己的錢(qián)干什么都可以，問(wèn)題是錢(qián)不是自己的。這些機(jī)構(gòu)境內(nèi)負(fù)債率很高，他們拿著從銀行借來(lái)的、從其他金融機(jī)構(gòu)融來(lái)的錢(qián)，在國(guó)外揮霍、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，在境外投資一旦失誤，這會(huì)增加境內(nèi)的金融風(fēng)險(xiǎn)，給他自己貼金。”此前，央行副行長(zhǎng)、國(guó)家外匯局局長(zhǎng)潘功勝在“中國(guó)發(fā)展高層論壇2017年年會(huì)”上就曾指出，去年一年中國(guó)企業(yè)在海外收購(gòu)了很多足球俱樂(lè)部，其中不乏在直接投資的包裝下轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

　　海外豪購(gòu)是否該向股民解釋

　　上市公司購(gòu)買(mǎi)海外足球俱樂(lè)部更引發(fā)投資者質(zhì)疑：是否經(jīng)過(guò)全體股民認(rèn)可？是否向股民進(jìn)行過(guò)解釋？據(jù)了解，目前A股公司中參與海外足球俱樂(lè)部收購(gòu)的公司還有奧瑞金、棕櫚股份、雷曼股份。

　　蘇寧控股集團(tuán)副總裁孫為民回應(yīng)稱，“我也看過(guò)了央視的報(bào)道，蘇寧對(duì)國(guó)家的對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)政策堅(jiān)決擁護(hù)。蘇寧的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略始終是立足于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的發(fā)展，海外市場(chǎng)的拓展是服務(wù)于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)發(fā)展的需要。”孫為民也強(qiáng)調(diào)，在運(yùn)營(yíng)蘇寧國(guó)內(nèi)足球俱樂(lè)部的基礎(chǔ)上，公司投資國(guó)際米蘭，“一方面是為了更深入地學(xué)習(xí)國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，引進(jìn)先進(jìn)的管理技術(shù)和訓(xùn)練體系，提升國(guó)內(nèi)足球水平；另一方面，也是依托國(guó)際米蘭提升蘇寧品牌的國(guó)際影響力，有力帶動(dòng)蘇寧零售網(wǎng)絡(luò)的海外拓展，把中國(guó)制造的產(chǎn)品更有效率地帶到海外。”

　　多部門(mén)嚴(yán)格監(jiān)管海外并購(gòu)項(xiàng)目

　　相關(guān)部門(mén)已經(jīng)注意到海外投資熱的風(fēng)險(xiǎn)，其中多次提到體育產(chǎn)業(yè)非理性投資。去年12月，發(fā)改委、商務(wù)部、央行和國(guó)家外匯管理局連續(xù)發(fā)布通告，表示已經(jīng)密切關(guān)注到近期在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對(duì)外投資傾向。今年2月21日的國(guó)新辦新聞發(fā)布會(huì)上，商務(wù)部部長(zhǎng)高虎城就提到了部分企業(yè)非理性投資海外體育俱樂(lè)部一事。在對(duì)外投資快速增長(zhǎng)的背景下，部分企業(yè)對(duì)外投資的過(guò)程中也暴露出一些問(wèn)題，比如有的企業(yè)開(kāi)展非主業(yè)、非理性的大額對(duì)外投資，盲目投資房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域，存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。為此有關(guān)部門(mén)果斷采取措施，積極進(jìn)行引導(dǎo)，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)項(xiàng)目的真實(shí)性、合規(guī)性進(jìn)行審核，使企業(yè)對(duì)外投資更加審慎、更趨理性。

　　今年3月，央行高官也連續(xù)“喊話”海外投資。央行行長(zhǎng)周小川在“兩會(huì)”發(fā)布會(huì)上表示，對(duì)外投資其中不乏有一部分過(guò)熱的情緒，以及與我國(guó)對(duì)外投資的產(chǎn)業(yè)政策要求不符合，比如投資一些體育、娛樂(lè)、俱樂(lè)部，對(duì)中國(guó)也沒(méi)有太大的好處，同時(shí)在外面還引起了一些抱怨。因此，進(jìn)行一定程度的政策指導(dǎo)是有必要的，也是有成效的。

　　有觀察者發(fā)現(xiàn)，對(duì)于中資并購(gòu)海外體育產(chǎn)業(yè)，外界的態(tài)度悄然發(fā)生著變化。

　　文/本報(bào)記者趙新培

　　解密

　　監(jiān)管部門(mén)層層審批 跨境并購(gòu)資金如何運(yùn)作

　　隨著外匯儲(chǔ)備的迅速減少和部分非理性投資的出現(xiàn)，2016年底以外匯管理部門(mén)為主力，包括發(fā)改委、商務(wù)部和央行在內(nèi)的監(jiān)管部門(mén)開(kāi)始加強(qiáng)對(duì)中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的審查監(jiān)管。國(guó)家對(duì)外投資政策的改變無(wú)疑給企業(yè)外匯出境帶來(lái)了很大的困難。境外資金安排成為了跨境并購(gòu)交易中的首要難題。通過(guò)分析最近幾筆典型的跨境并購(gòu)案例，可以發(fā)現(xiàn)境外資金的來(lái)源主要有內(nèi)保外貸、境外貸款、雙幣種基金提供境外資金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及大股東境外借款等。

　　ODI

　　如果企業(yè)拿到ODI證書(shū)，可以在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)審批之后，合法地將自有資金換匯匯到境外。這一過(guò)程涉及到四個(gè)環(huán)節(jié)：發(fā)改委負(fù)責(zé)對(duì)境外投資項(xiàng)目立項(xiàng)審批，對(duì)資金的用途和合理性很重視。一般情況下，要求境內(nèi)企業(yè)資信證明的資金數(shù)額大于或者等于境外投資總額。商務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)境外公司投資結(jié)構(gòu)、投資經(jīng)營(yíng)范圍、投資目的地是否為未建交國(guó)家、是否為限制類行業(yè)等具體投資事項(xiàng)進(jìn)行審批或備案，并簽發(fā)中國(guó)企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書(shū)。外管局負(fù)責(zé)對(duì)境內(nèi)企業(yè)境外投資資金匯出進(jìn)行備案。銀行負(fù)責(zé)境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)用人民幣換取外幣匯出至境外第一層公司，或者將人民幣直接匯出至境外第一層公司。

　　這四個(gè)重要環(huán)節(jié)中任何一個(gè)環(huán)節(jié)都需要符合監(jiān)管要求，過(guò)完四關(guān)后資金就可以順利出境。

　　內(nèi)保外貸

　　內(nèi)保外貸，簡(jiǎn)單說(shuō)就是境內(nèi)做擔(dān)保，境外放貸款。擔(dān)保人將現(xiàn)金直接存在境內(nèi)分行后（或提供其他擔(dān)保物），境內(nèi)分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供借款。據(jù)了解，目前在“控流出”的監(jiān)管態(tài)勢(shì)下，對(duì)于內(nèi)保外貸的審批亦受到嚴(yán)格的監(jiān)管。擔(dān)保人和借款人需具備關(guān)聯(lián)關(guān)系，最好是100%控股。但是，目前事實(shí)上有些操作不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而是通過(guò)簽訂代持協(xié)議的方式來(lái)產(chǎn)生表面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　最簡(jiǎn)單的內(nèi)保外貸參與方是四個(gè)：國(guó)內(nèi)企業(yè)A，國(guó)內(nèi)銀行B，國(guó)外銀行C，國(guó)外企業(yè)D。目的是要實(shí)現(xiàn)B對(duì)D放款，或者C對(duì)D放款（D可能不是C熟悉的，或者拿不到好的貸款條件）。解決方案簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是A對(duì)B擔(dān)保，B開(kāi)保函給C，C放款給D。如果D不還錢(qián)，C追B，B追A。

　　內(nèi)保外貸可以衍生出各種復(fù)雜的模式，放款的機(jī)構(gòu)也是非銀行金融機(jī)構(gòu)。但是，資金嚴(yán)禁用于投機(jī)性活動(dòng)，也不能匯回境內(nèi)。

　　設(shè)立并購(gòu)基金

　　設(shè)立并購(gòu)基金分“兩步走”，也是跨境并購(gòu)的傳統(tǒng)路徑。先利用并購(gòu)基金子公司收購(gòu)境外標(biāo)的，再通過(guò)現(xiàn)金+股份結(jié)合的方式收購(gòu)將標(biāo)的公司裝入上市公司中。

　　上市公司木林森就采取了這樣的路徑。2016年7月，木林森聯(lián)合IDG、義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司成立了并購(gòu)基金和諧明芯。并購(gòu)基金采用了“上市公司+PE”的模式。和諧明芯的子公司明芯光電與OSRAM GmbH、OSRAMSYLVANIA INC簽署了股份收購(gòu)協(xié)議，向二者收購(gòu)LEDVANCE全部股份。今年3月，并購(gòu)基金子公司對(duì)LEDVANCE的境外交割正式完成。

　　隨后上市公司發(fā)布交易預(yù)案，木林森擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)和諧明芯及卓睿投資持有的明芯光電100%的股權(quán)，交易作價(jià)預(yù)計(jì)為40億元人民幣。

　　文/本報(bào)記者程婕